公司 来源：羊城晚报 2021-11-22 14:07:05
一则收购公告引来监管迅速问询，更让出狱后未曾公开露面或对外发声的徐翔表示坚决反对，文峰股份(601010)干了啥?根据文峰股份日前的公告，全资子公司文峰科技拟以现金方式购买关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持四家公司100%的股权，本次交易合计金额为53750.34万元。
此次资产收购问题多多
天眼查信息显示，江苏文峰集团为文峰股份控股股东，持股比例为29.48%，通过全资子公司江苏文峰汽车连锁发展有限公司持有标的公司100%股权。
值得玩味的是，被文峰股份认为将有效形成新业绩增长点的收购事宜却在公告刚刚发出之后，就迎来上交所的迅速问询。而仔细阅读收购公告不难发现，文峰股份本次资产收购的“怪象”还不少。
首先，本次拟收购的四家标的公司目前仅一家盈利。根据公告，2020年度和2021年1-8月份，炜恒汽车分别实现净利润2873.46万元和1833.69万元，恒仁行汽车分别实现净利润-7.23万元和-106.77万元，恒隆行汽车分别实现净利润-423.29万元和-282.47万元，伟杰汽车分别实现净利润-73.81万元和-295.32万元。
对此，上交所在问询函中要求公司说明，四家标的公司业绩大幅下滑或连续亏损的原因、公司收购亏损资产的合理性，并要求说明标的公司在业绩承诺期内净利润仍出现下降或继续亏损的原因及合理性。
另据公告披露，炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车主营业务均为汽车销售服务，交易作价分别为4.65亿元、2960.00万元、530.74万元和3749.60万元。上述四家公司均采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估。但是，最后采用的评估结果却并不一致。分别采用了收益法、收益法、资产基础法、资产基础法，且均为两种评估方法中评估值较高的一种，评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。
问询函要求公司补充披露，对于业务相同的四家标的公司采用不同评估结果的原因和合理性，是否存在向控股股东输送利益的情形。
此外，上述标的公司还存在被控股股东资金占用情况。公告披露，截至今年8月31日，炜恒汽车总资产为4.06亿元，其中应收关联方欠款3.09亿元;净资产为9419.38万元，其中未分配利润为0,2020年末未分配利润为2752.61万元。同时，截至今年8月31日，恒仁行汽车总资产为5852.66万元，其中应收关联方欠款443.33万元;净资产为1048.53万元，其中未分配利润为0，2020年末未分配利润为254.88万元。股权交割日，上述其他应收款与本次交易价款抵销后，公司将剩余转让价款支付给交易对方。
徐翔及其母亲坚决反对
在上述公告发出之后，文峰股份的股吧质疑声一片。有股民质疑这一笔交易是上市公司向控股股东输送利益：“连我这种非财务专业人士都看得出来是掏空上市公司的做法，大股东你们还要点脸吗”，“明显的利益输送”。
另据此前媒体报道，徐翔及其母亲郑素贞也表示坚决反对该收购方案。“标的资产估值过高，质量平平，文峰股份大股东涉嫌掏空上市公司利益。在青岛中院尚未甄别清楚冻结的资产(指郑素贞持有的文峰股份股权)前，不希望文峰股份通过这种不合理的收购方案，损害上市公司利益，损害股东权益。所以，明确、坚决地反对此次收购方案。”徐翔说。
据悉，文峰股份是“徐翔概念股”之一。截至今年三季度末，徐翔母亲郑素贞持有文峰股份2.75亿股股份，占上市公司总股本14.88%，位居公司第二大股东之列。
而在徐翔被捕后，文峰股份业绩表现平平。今年三季报显示，第三季度，文峰股份实现营业收入约5.18亿元，同比下降4.52%。实现归属于上市公司股东的净利润约-3473万元，同比下降179.92%。
针对媒体报道，江苏文峰集团于11月19日发布《关于对文峰股份收购事宜报道的声明》，声明称，公司注意到了媒体关于徐翔言论的报道，徐翔出狱至今，未与公司进行过任何联系，公司也尝试与其沟通，一直未得到其回复。(记者丁玲)
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