公司 来源：长江商报 2021-11-22 17:33:41
覆盖大西北地区的钢铁制造企业八一钢铁(600581.SH)获注大股东资产。
根据公告，八一钢铁将现金支付方式收购两家公司各100%股权，交易对方为宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)，标的公司分别为新疆八钢金属制品有限公司(以下简称“金属制品”)、新疆焦煤(集团)有限责任公司(以下简称“焦煤集团”)。
公告称，本次交易，既是八一钢铁解决关联交易的措施，也是向上游延伸产业链之举。由于交易对方既是标的公司控股股东，也是八一钢铁控股股东，因此，本次交易是一次关联交易，也属于控股股东注入资产。
长江商报记者发现，本次交易存在一些令市场起疑之处。本次交易全部采用现金支付，而八一钢铁的现有资金并不十分充足。此外，标的资产之一的估值，较其净资产溢价超过4倍，其高估值十是否合理，也受到质疑。
大股东注入上游资产
钢铁市场运行态势良好，大股东趁机将资产注入八一钢铁体系。
11月16日晚间，八一钢铁发布股权收购事宜及关联交易公告。当日，八一钢铁与控股股东八钢公司签署支付现金购买资产协议书，拟以自有资金向八钢公司收购其全资子公司金属制品、焦煤集团100%股权。
公告称，由于本次交易对方为八钢公司，八钢公司是公司的控股股东同时也是金属制品和焦煤集团的控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与交易标的公司及其控股子公司累计发生的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准。
公开资料显示，标的公司之一金属制品成立于2003年9月24日，地处新疆乌鲁木齐市头屯河区工业园，经营范围包括汽车配件、农机配件、冷轧带肋钢筋、金属制品、钢管、塑钢、金属容器、地板辐射供暖设备、隔离栅、环保设备的生产、销售、钢材的加工等。
另一家标的公司焦煤集团成立于2000年12月28日，经营范围包括煤炭的生产(仅限分支机构经营)、煤炭销售、运输服务、煤炭化工产品的生产、销售、机械加工等。
焦煤集团资源、产能情况为，二一三○煤矿位于矿区西部，地质储量1.6亿吨，可采储量9217万吨，煤种为主焦煤，生产能力70万吨/年。一九三○煤矿位于矿区中部，地质储量1.6亿吨，可采储量9800万吨，煤种为肥煤，生产能力81万吨/年，经核准的150万吨/年改扩建项目正在进行联合试运转。一八九○煤矿位于艾维尔沟矿区东部，地质储量1.7亿吨，可采储量7495万吨，煤种主要为肥煤、气肥煤，生产能力120万吨/年。
经营业绩方面，金属制品2020年及今年前五个月实现的营业收入分别为28.47亿元、17.06亿元，归属于母公司股东的净利润(简称净利润)分别为2405.35万元、4326.45万元。今年前五个月的净利润已经大幅超过去年全年。
上述同期，焦煤集团实现的营业收入分别为7.45亿元、3.24亿元，对应的净利润为1663.14万元、947.05万元，前五个月的净利润也超过去年全年的一半。(两家标的公司经营业绩数据仅为合并口径)
毫无疑问，如果八一钢铁在年内完成本次收购，两标的公司将对公司经营业绩有一定贡献。
针对本次收购，八一钢铁称，本次交易可延伸公司产业链，将新疆内资源利用价值最大化，向钢铁制造上下游产业链覆盖，提高区域资源配置广度和配置效率，增强盈利能力，减少关联交易。本次交易完成后，公司与金属制品及焦煤集团之间的经营往来将不再构成关联交易。交易完成后，公司对金属制品及焦煤集团实施合并,公司总资产规模将有所提升，将为公司经营业绩的提升奠定基础。
资金不太充足却采用现金收购
八一钢铁的本次收购事项也存在质疑。
根据公告，本次收购采用现金收购，交易总价款为21.79亿元。价款的支付方式为，协议签署生效后十个工作日内，支付收购价款的90%，即19.61亿元，在标的资产工商变更完成后十个工作日内支付收购价款的10%，即2.18亿元。
八一钢铁在公告中称，目前，公司拥有良好的自有流动资金储备，且公司具备充足的外部授信和畅通的融资渠道，用于支付本次收购交易对价的资金来源不存在障碍，且不会对未来公司正常生产经营的资金流动性产生不利影响。
但是，采用现金支付对八一钢铁的财务将产生较大压力。截至今年三季度末，八一钢铁账面上的货币资金为34.64亿元，而短期借款为57.08亿元，现有资金不能覆盖短期债务，二者相差22.44亿元。此外，应收票据及应收账款账面价值为7.47亿元，而应付票据及应付账款高达92.01元，存在较大规模的经营性负债。
上述数据表明，八一钢铁的资金并不充足。
本次交易，一次性支付19.61亿元，为了维持正常运营，八一钢铁可能要进行再融资。
除了采用现金收购让人不解外，标的资产之一焦煤集团的估值溢价之高，也让人吃惊。截至今年5月31日，经审计后净资产约为3.10亿元，采用资产基础法评估，评估值为15.80亿元，增值约12.70亿元，增值率410.44%。
溢价4.1倍收购，八一钢铁称其具有合理性，原因为，在碳减排的大背景下，煤炭作为管控资源，其稀缺性和未来的是否可替代性，长期来看使得煤炭市场存在一定的不确定性。公司将致力于绿色智慧矿山建设增强长期竞争力。
在碳减排的大背景下，“减煤增气”或将成为趋势。此外，煤炭市场存在较为明显的周期性。去年以来，市场行情较好，而焦煤集团的盈利能力并不强，一旦行业迎来低景气周期，焦煤集团可能会陷入亏损。届时，焦煤集团将八一钢铁的经营业绩形成拖累。
二级市场上，八一钢铁的股价并未受上述收购事项影响。11月17日，公司股价为6.03元/股，与前一个交易日持平。(记者明鸿泽)
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