公司 来源：赢家财富网 2021-12-27 13:30:10
陷入困境中的四川蓝光发展股份有限公司(600466.SH，下称“蓝光发展”)又有了新动作。
2021年12月23日，蓝光发展发布公告计划1元转让旗下子公司——重庆炀玖商贸有限责任公司(下称“重庆炀玖”)100%的股权，在转让之前，重庆炀玖将进行资产重组，重组之后重庆炀玖将包含重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆和天津小站项目。
这些项目是蓝光发展2019年之前在重庆、天津取得的重要项目，如今一并以债权承接的方式转让，受让方为重庆悦宁山企业管理有限公司(下称“重庆悦宁山”)。
消息一出，12月23日，蓝光发展开盘之后不久即股价跌停，从2.49元每股跌至2.35元，一直未能打开跌停，跌幅10%;次日(12月24日)，蓝光发展股价延续大跌，从2.35元跌至2.14元，跌6.81%。
1元转让
蓝光发展的公告显示，资产重组后的重庆炀玖主要包括三个项目，分别是重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉馆项目、天津津南小站665亩项目。
交易双方一致确认，本次交易采用承债式收购的方式进行。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
其中，重庆未来城104亩项目，蓝光发展于2019年4月通过招拍挂方式取得位于重庆渝北区两路组团的104.35亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程面积147850㎡，现状处于停工状态，未开发土地0㎡。
重庆庆芙蓉公馆项目是蓝光发展于2018年通过收购取得。蓝光发展通过下属子公司于2017年6月通过招拍挂方式取得位于重庆两江新区两路组团的274.21亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程面积599048 ㎡，现状属于停工状态，未开发土地为18400 ㎡。
天津小站项目是蓝光发展于2019年3月通过招拍挂方式取得天津津南区665亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程551888.48 ㎡，现状处于施工过程中;目前西地块主体封顶，二次结构施工中;中地块主体封顶，二次结构完成;东地块已取得施工证，未打桩; 未开发土地60740.1 ㎡。
这三个项目的土地目前均已经抵押给银行，并伴随有投资合同纠纷、借款纠纷和建设工程纠纷。
蓝光发展表示，本次交易有利于公司推进交易标相关项目的建设及交付，减少公司负债，促进公司解决目前的债务问题。
本次交易预计减少公司当期利润约14.88亿元，最终以公司年审会计师审计结果为准。
本次股权转让完成后，交易标的将不再纳入上市公司合并报表范围。截2021年11月30日，公司为交易标的提供的融资担保余额23.40亿及相关股权回购义务14.20亿元，由受让方负责按协议约定协调解除公司的担保义务20.40亿元及回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务根据交易推进情况由双方另行协商后解除。
接盘者重庆悦宁山的工商息显示，公司成立于2021年12月13日，注册资本金10万元。一共有两个股东重庆天酬企业管理有限公司(下称“重庆天酬”)和北京孺子牛管理咨询有限责任公司各持有50%。
其中重庆天酬的股权穿透后，实际控制人为金科地产的黄红云。这意味着，金科地产将接过蓝光在重庆和天津的这三个项目。
金科地产方面人士向经济观察网记者确认，本次收购符合国家鼓励优质房企并购风险项目的政策方向;本次收购获得金融机构的大力支持，包括项目自身贷款的展期，新增债务投放、融资成本优化等;三个项目合计剩余货值超过70亿，可以发挥较大的撬动作用。
上交所的质疑
根据蓝光发展的公告息，重组后的重庆炀玖，净资产约为15亿元，如今以1元价格转让给重庆悦宁山，蓝光发展于当日就收到了上交所发来的问询函。
上交所在问询函中，向蓝光发展提出了交易对价、标的资产评估、关于交易对手、审议程序和担保义务五大方面的问题。
上交所关于交易对价的问题是，重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。请公司补充披露(1)结合本次交易的背景，以及标的资产所处行业、历史经营情况、主要资产情况、可比交易情况等，说明交易作价仅为1元的原因及合理性, 该交易安排是否损害上市公司利益;(2)结合本次交易对价与账面价值差异情况，说明公司前期对标的资产的减值计提是否充分，是否存在资产不实或高估资产的情况，并自查除上述资产之外，公司其他资产是否存在前期减值计提不充分的情形。请会计师发表意见。
资产评估方面，上交所提问，根据公告，本次交易标的采用资产基础法估值，确定全部股权评估值为228.46万元，远低于模拟交易后的账面净资产。请公司补充披露资产评估依据、过程和案例对比。
上交所对重庆悦宁山也提出了质疑。交易对手方重庆悦宁山成立于2021年12 月13日，注册资本仅10万元。上交所要求蓝光发展穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人，以及资金来源等基本情况。
审议程序上，上交所要求蓝光发展结合本次交易对公司业绩的大幅影响，说明本次交易无需提交董事会、股东大会审议的原因及合理性，是否存在审议程序不到位的情形。请独立董事、监事会发表意见。
关于公司担保义务。本次股权转让完成后，由受让方负责解除公司担保义务20.40亿元和回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务由双方另行协商解决。上交所要求蓝光发展补充披露受让方解除公司担保和回购义务的具体方案及期限;剩余3亿元担保义务需另行协商解决的原因等相关问题。
在上证e互动上，有投资者询问“请问公司1元转让分公司是为了什么?”
至记者截稿，蓝光发展尚未就上交所和投资者的上述问题做出回复。(记者 张晓晖)
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