公司 来源：人民网-国际金融报 2020-09-21 11:22:09
双方约定，若曼卡龙申请在境内公开上市并获得中国证监会受理，则各方签署的投资协议中有关退出机制的约定将终止执行;但若公司事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则相关权利自动恢复效力。
继周六福递交了上市申请书后，又有一家珠宝公司宣布冲刺IPO，将要加入到A股珠宝股的“混战”之列。
近日，深交所官网显示，曼卡龙珠宝股份有限公司(下称“曼卡龙”)递交了申报稿，拟申请在创业板上市，计划募集资金3.58亿元，保荐机构及主承销商为浙商证券。
作为一家珠宝连锁企业，前有周大生、老凤祥等珠宝上市公司，后起之辈的曼卡龙又该如何突出重围?
“隐形”的对赌协议
据介绍，成立于2009年的曼卡龙是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业，主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务。
截至招股书签署日，曼卡龙实际控制人孙松鹤直接持有公司12.04%的股权、通过曼卡龙投资持有64.89%的股权，合计控制公司76.93%的股权。另外，三家投资机构信海创业、浙商利海、迈卡咨询分别持有公司2.22%、2.22%、1.74%的股份。
记者注意到，“对赌协议”在公司的发展中如影随形。
申报稿中显示，2012年8月，在引入信海创业、浙商利海两位战略投资者时，公司实控人孙松鹤曾签署了《投资协议》，内容包括了曼卡龙需在2015年底在境内公开上市、2012年公司扣非后净利润不低于5500万元等要求。
在上述压力之下，曼卡龙2015年开始冲刺上市但却未果。许是怕等不到公司上市这一天，另外的两家机构天津天图、深圳天图决定在2018年11月将持有的公司全部股份转让给孙松鹤，推举的董事潘攀也辞去了董事职务。
另一边，信海创业、浙商利海分别在2015年和2019年两次与实控人孙松鹤签订《补充协议》，双方约定，若曼卡龙申请在境内公开上市并获得中国证监会受理，则各方签署的投资协议中有关退出机制的约定将终止执行;但若公司事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则相关权利自动恢复效力。
也就是说，若之后公司终止IPO，上述对赌协议仍将继续“纠缠”着曼卡龙，并且投资方有权要求公司回购其所投资的全部股份。
有“对赌”这把利剑悬于头顶之上，IPO是否成功对于公司及其实控人来说都显得至关重要。
抛去若IPO失败实控人孙松鹤可能会作出的赔偿外，按照公司最后一次股权转让价款来计算(2018年的转让价格协商确定为6.48元/股)，信海创业、浙商利海共计680万股的股份也将至少作价4400万元。
销售区域集中
发展至今，公司主营业务收入主要来源于素金饰品及镶嵌饰品，主要产品为“三爱一钻” (即“爱尚金”、“爱尚炫”、“爱尚彩”)以及钻石饰品，产品主要经营模式为直营店、专柜和加盟。
其中，公司直营店按所在位置分为商场直营店和街边直营店。不过近年来，公司街边直营店收入从2017年的2亿元下降至2019年的1.37亿元。对此，曼卡龙已逐步关闭了绍兴店、杭州解放店、杭州凤起店和诸暨店等街边直营店，截至2019年末仍有5家街边直营店。
根据申报稿，2017年-2019年，曼卡龙实现营业收入8.37亿元、9.2亿元、8.97亿元，对应净利润分别为4381.84万元、5503.91万元、6491.21万元。从经营数据来看，公司的业绩增长似乎有些疲软。2019年，公司收入有小幅下滑，主要系当期主营产品之一的镶嵌饰品因钻石市场整体疲软而收入减少。
此外，公司的业绩表现与其销售区域受限也无不关系。
不难看出，成立于杭州的曼卡龙身上带有着明显的地域气息。公司销售收入主要来自于浙江省内杭州及宁波地区，2017年至2019年，来自杭州和宁波地区收入占公司主营业务收入的62.81%、60.03%、58.63%。
一位长期关注珠宝行业的人士对记者表示，区域受限，公司的业绩也就很容易陷入增长瓶颈。
由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品。公司2017年末至2019年末存货账面价值分别为3.31亿元、3.52亿元、3.42亿元，占当期资产总额比例分别为66.59%、66.73%、63.42%。
曼卡龙表示，未来若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临因计提存货跌价准备风险。
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