【公告】浙江司太立制药关于对外投资暨关联交易的公告

公司来源：赢家财富网 2022-02-21 16:15:34

浙江司太立制药股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟与关联方胡健先生(实际控制人)、自然人李永进先生共同投资设立浙江新立化学有限公司(以下简称“新立化学”，暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准)。新立化学的注册资本为1.2亿元，本次投资公司拟认缴出资1,800万元，认缴出资比例为15%。

●过去 12 个月公司与关联人胡健先生未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。

●本次交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●本次关联交易不构成上市公司重大资产重组。

●风险提示：本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生变化，或导致该项目的经营状况及盈利能力达不到预期。

一、关联交易概述

为丰富公司目前的产品结构，进一步提升公司的战略竞争力，公司拟与关联方胡健先生(实际控制人)、自然人李永进先生共同投资设立浙江新立化学有限公司(以下简称“新立化学”，暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准)。

新立化学的注册资本为1.2亿元，本次投资公司拟认缴出资1,800万元，认缴出资比例为15%,以货币资金出资;关联方胡健先生拟认缴出资7,680万元，认缴出资比例为64%，以货币资金出资;自然人李永进先生拟认缴出资2,520万元,认缴出资比例为21%，以货币资金加非专利专有技术出资(其中非专利专有技术出资不超过50%)。

本次投资属于关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。截至本次董事会召开之日，过去 12 个月公司与关联人胡健先生未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过与本次交易类别相同的交易。

二、关联方介绍

胡健先生:男，中国国籍,拥有澳门永久居留权,2004年加入公司,历任公司制造部副部长、副总经理、副董事长,在此期间,胡健先生筹建了公司海外销售业务,为公司的国际化发展作出了突出贡献。2018年4月27日至今担任公司副董事长兼总经理。

浙江司太立制药股份有限公司成立于1997年,以“聚合生命能量,呵护人类健康”为经营理念,不断丰富X射线造影剂系列产品,已具备产业化能力的产品有碘海醇原料药、碘帕醇原料药、碘佛醇原料药、碘普罗胺原料药、碘克沙醇原料药和制剂等。

本次交易各方除胡健先生为公司实际控制人，直接持有公司股份18.04%，其他各方与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的的基本情况

1、公司名称：浙江新立化学有限公司(暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准)

2、注册资本：1.2亿元人民币

3、注册地址：浙江省台州市仙居县福应街道丰溪西路21号

4、经营范围：化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;技术进出口

5、股权结构：

以上信息以市场监督管理局最终核准内容为准。

四、关联交易定价情况

本次关联交易经各方协商一致同意，以货币和非专利专有技术方式出资新设立公司。本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、对外投资暨关联交易的目的和对上市公司的影响

公司依据产业发展战略规划成立浙江新立化学有限公司，是落实公司战略的举措，充分利用公司现有的业务资源，扩大经营范围，优化公司产业结构，为公司未来长远发展、高质量发展奠定基础。本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议情况

公司第四届董事会于2022年2月16日召开了第二十一次会议，审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司董事胡锦生先生、胡健先生与本次交易具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。独立董事均同意该项议案。独立董事对关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上，无须提交公司股东大会审议。

(二)独立董事事前认可意见

本次公司与关联方共同设立公司，符合公司业务发展规划的需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的经营发展具有积极影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

(三)独立董事意见

1、本次对外投资暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事胡锦生、胡健已回避表决，会议决议合法有效。

3、本次对外投资暨关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，符合市场规则。

4、本次对外投资暨关联交易符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议案。

特此公告。

浙江司太立制药股份有限公司董事会

2022年2月17日

证券代码：603520 证券简称：司太立公告编号：2022-008

浙江司太立制药股份有限公司

关于公司拟购买土地使用权的公告

重要内容提示：

●浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)为满足公司总部大楼用地的需求，公司拟使用自有资金人民币4,086万元以参与竞拍方式在浙江省台州市仙居县购得商服用地12,732平方米(19.098亩)。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易涉及金额人民币4,086万元，公司在连续12个月内累计购买资产未超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此事项无需提请公司股东大会审议。

●本次购买土地使用权，尚需经过竞拍等方式，存在结果不确定的风险。

一、交易概述

公司于2022年2月16日第四届董事会第二十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟购买土地使用权的议案》，为满足公司总部大楼用地的需求，公司拟使用自有资金人民币4,086万元(以最终成交价格为准)以参与竞拍方式在浙江省台州市仙居县购得商服用地12,732平方米(19.098亩，最终以成交确定面积为准)。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易涉及金额人民币4,086万元，公司在连续12个月内累计购买资产未超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此事项无需提请公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

本次国有土地使用权的出让方为仙居县自然资源和规划局，与公司及公司控股股东、董事、监事以及高级管理人员均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)地块名称：福应街道月塘社区永安公园北侧地块;

(二)土地位置：福应街道月塘社区永安公园北侧;

(三)土地面积：12,732平方米(19.098亩，最终以成交确定面积为准);

(四)规划用途：商服用地(旅馆用地、商务金融用地);

(五)出让年限：40年;

(六)本次挂牌成交金额：最终以成交确定的价格为准。

截至公告披露日，本次拟购买资产不存在抵押情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移等其他情况。