公司 来源：长江商报 2022-05-09 10:00:01
中国建材旗下的水泥资产平台宁夏建材(600449.SH)正在推进借助重组实现产业转型升级。
4月28日晚间，宁夏建材披露重组预案，公司拟向A股公司天山股份剥离水泥资产，同时，通过发行股份收购中建材信息技术股份有限公司(以下简称中建信息)100%股权。
这是一次关联交易。宁夏建材与天山股份、中建信息均属于央企中国建材旗下资产，实际控制人均属于国务院国资委。
目前，宁夏建材主营业务为水泥、塑料管材、特种石膏的制造与销售，与关联方存在同业竞争关系。此次向天山股份剥离水泥资产，将是解决同业竞争之举。
中国水泥建材行业产能过剩问题依然存在，宁夏建材的本次重组，也是在践行有效化解水泥行业产能过剩问题，也是在进行产业转型升级。
备受关注的是，宁夏建材本次重组标的中建信息，目前在新三板挂牌交易，属于华为概念股。借助本次重组，中建信息将作价29亿元实现“借壳”上市。
转让水泥资产化解同业竞争
宁夏建材正在筹划推进重大资产出售，以解决存在多年的同业竞争问题。
今年4月14日晚间，宁夏建材发布重大事项停牌公告称，当日，接到公司控股股东中国建材通知，其正在筹划涉及公司发行股份相关的重大事项，该事项可能构成公司重大资产重组，公司股票自4月15日开市起停牌。
4月15日晚间，宁夏建材进一步披露，公司正在筹划重大资产重组事项，拟由公司向中建信息全体股东发行 A 股股票换股吸收合并中建信息，同时，向天山股份出售所持水泥等相关业务子公司的控股权等资产(以下简称“本次重组”)。本次重组预计构成重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人变更。
宁夏建材及本次交易的对手方天山股份的控股股东均为中国建材，实际控制人均为国务院国资委，因此，宁夏建材本次向天山股份出售所持水泥相关业务子公司控股权等资产，属于向关联方出售资产，属于关联交易。此外，本次交易的标的资产中建信息控股股东为中建材智慧物联有限公司，实际控制人为中国建材集团，中国建材是中国建材集团的核心产业平台和旗舰上市公司，中建信息的最终实际控制人亦为国务院国资委。因此，本次收购资产，也是一次关联交易。
4月28日晚间，宁夏建材披露的正式交易预案。本次交易分为三部分进行，一部分为换股吸收合并，即宁夏建材向中建信息全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。合并完成后，中建信息将终止在新三板挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产负债、业务、合同、资质、人员等，中建信息最终将注销法人资格。另一部分为资产出售，宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权。这一部分交易分两步走，第一步为宁夏建材全资子公司宁夏赛马拟购买宁夏建材持有的青水股份 51%股权、中宁赛马 51%股权等12家子公司，以及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产，完成水泥业务资产整合。第二步，天山股份份拟以现金方式向水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马不少于 51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
此外，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井 50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。本次出售资产交易，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
第三部分募集配套资金。宁夏建材拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，所募资金用于补充公司流动资金或偿还债务、中建信息相关项目建设等。
对于本次重组，宁夏建材表示，2016 年以来，中央和地方发布多项化解过剩产能压力的水泥行业政策，相关文件还明确提出，通过推进联合重组压减过剩产能。水泥行业区域整合如火如荼，中国建材与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产、天山股份重大资产重组等多起行业整合陆续上演。本次交易，是中国建材在深化供给侧结构改革、推动水泥行业深度整合，通过推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级。
宁夏建材与天山股份主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，存在同业竞争问题。早在2017年12月，中国建材就曾承诺解决同业竞争问题。因此，中国建材本次推动的资产整合，将有效解决同业竞争问题。
产业转型赋能水泥建材
除了解决同业竞争问题外，借助本次重大资产重组，宁夏建材还将完成产业转型升级，并为水泥建材行业赋能。
本次交易的标的资产之一，中建信息100%股权预估价为29亿元，本次交易完成后，中建信息将实现变相借壳上市。
中建信息成立于2005年4月22日，注册资本约为1.49亿元，2015年11月在新三板挂牌。公司主营业务为华为及其他ICT产品增值分销、进口网络产品销售、医疗产品销售，涵盖 ICT 及其他产品增值分销及服务、云及数字化服务等。
据披露，中建信息与华为携手积极赋能合作伙伴，打造面向企业级 ICT 合作伙伴的生态服务;同时推进在信息创新领域的战略布局，与合作伙伴携手为企业客户提供多元化产品和服务。公司业务覆盖北京、上海、广州、深圳、成都、沈阳、西安、武汉等国内主要城市，以及埃塞俄比亚、阿尔及利亚等海外国家，为政府、金融、互联网、教育、制造、能源、交通等诸多行业合作伙伴提供技术解决方案。中建信息连续 13 年在华为中国区企业业务市场份额排名第一。
除华为外，中建信息还与同方股份、浪潮信息、微软、IBM、AMD 等主流厂商开展了战略合作，拥有华为云、微软云、腾讯云、金山云等多云布局。
在云及数字化服务业务方面，中建信息的云业务主要为转售原生云厂商包括华为、微软等的公有云、混合云等云资源，帮助行业客户完成数据在云上部署和迁移。
中建信息经营业绩总体上较为稳定。2019年至2021年，其实现的营业收入分别为166.02亿元、205.34亿元、180.09亿元，归属于母公司股东的净利润(简称净利润)为2.97亿元、3.29亿元、3.10亿元，扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为2.84亿元、3.14亿元、3.06亿元。
与之对应的宁夏建材，2019年至2021年，其实现的营业收入分别为47.90亿元、51.10亿元、57.83亿元，对应的净利润为7.69亿元、9.65亿元、8.01亿元，扣非净利润为6.52亿元、9.23亿元、7.34亿元。
2021年，受煤炭等原材料价格上涨影响，净利润有所下降。
通过本次重组，宁夏建材将实现从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品的生产、销售调整为 ICT 产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级 ICT生态服务平台。公司称，将充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
值得一提的是，尽管剥离了水泥资产，但宁夏建材仍然参股了上述剥离水泥子公司股权。天山股份将成为宁夏建材重要战略客户，双方有望充分发挥协同效应，降低产品制造的综合成本，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。(记者 沈右荣)
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