公司 来源：长江商报 2022-05-19 08:37:55
在并购路上狂奔的维尔利(300190.SZ)再推并购，但受到广泛质疑。
5月17日，维尔利发布公告称，拟支付现金2.33亿元收购北京宝旺投资有限公司(以下简称“北京宝旺”)100%股权。
这宗收购案蹊跷颇多。北京宝旺是一家投资公司，维尔利的实际控制人李月中之子李遥实际控制有北京宝旺61%股权，本次收购属于关联交易。
2021年底，北京宝旺账面净资产仅为4.12万元，到今年1月底猛增至951.89万元，短短一个月，净资产暴增约230倍。本次交易，以截至今年1月底为评估基准日，交易价格较收购的溢价率也高达23.43倍。
而高溢价收购之下并无业绩承诺保障。
现金收购、惊人溢价、投资公司，这些关键词背后，市场直指维尔利借收购之名行利益输送之实。
维尔利是一家环保设备生产及环保工程安装公司，2011年登陆A股市场以来，公司依靠疯狂并购快速做大规模，经营业绩也一度快速增长。但在近两年，业绩增速明显放缓。2021年，受计提存货跌价、应收款坏账准备、商誉减值等影响，公司实现的归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)同比下降幅度接近50%，今年一季度再度大幅下滑。
标的净资产一个月暴增230倍
维尔利的本次关联收购，利益输送的迹象较为明显，有市场人士直言“赤裸裸”。
本次拟收购的标的资产北京宝旺，成立于2000年9月5日，至今已有22年，注册资本为5708万元。不过，截至2021年底，其总资产仅约为6.28万元、净资产为4.12万元。
股权结构方面，北京宝旺有三名股东，即北京威斯特曼科技有限公司(简称北京威斯特曼)、苏守强、陈正道，持股比分别为61%、29%、10%，北京威斯特曼为其控股股东。
北京威斯特曼成立于2012年5月2日，注册资本仅100万元，法定代表人为李遥，李遥持有北京威斯特曼100%股权。截至2021年底，北京威斯特曼总资产1.22亿元，但净资产只有142.83万元，2021年无营业收入。
据此可以判断，李遥为标的公司北京宝旺的实际控制人。
备受关注的是，李遥担任上市公司维尔利董事，且其还是维尔利实际控制人、董事长李月中之子。
因此，维尔利推进的本次收购是一次关联交易。
长江商报记者发现，本次收购存在不少异常之处。
标的公司北京宝旺在短短一个月之间出现了天翻地覆变化。2021年底，北京宝旺的总资产、净资产分别为6.28万元、4.12万元，到今年1月底，二者分别突然猛增至954.11万元、951.89万元，一个月增长幅度高达150.85倍、229.85倍。
本次收购的评估基准日为今年1月31日，北京宝旺100%股权的评估值为2.91亿元，增值2.82亿元，增值率2959.97%。经协商，交易价格为2.33亿元，较其截至今年1月底的净资产增值约23.43倍。
本次收购，维尔利相中的是中国再生资源开发有限公司(以下简称“中再生公司”)，北京宝旺持有中再生公司9.6774%股权，对应出资额1500万元。
公告显示，中再生公司为中国供销集团下属控股企业，致力于打造专业化、产业化、规模化的再生资源回收利用体系，构筑起完备的废钢铁、废家电、废有色金属、废纸、再生塑料等再生资源品种的回收加工利用业务。目前，中再生公司在保持传统再生资源品种回收加工利用业务的优势基础上，快速拓展危废处置、城乡环卫一体化、污水处理与工业固废处置等环境服务类业务格局。
维尔利解释称，评估大幅增值，主要源于二级市场股价变动。中再生公司及其下属公司持有A股公司中再资环的股份为6.36亿股(直接间接合计数)，按照评估基准日的当月收盘价平均值和持股数量相乘作为评估值，较账面价值增值24.4亿元。因此，北京宝旺对中再生公司的股权投资，评估基准日持股比例为9.6774%，账面值947.83万元，评估值2.91亿元，增值2.81亿元。
公告称，考虑到被评估单位于评估基准日存在引用专业报告、未来股权回购等可能对评估结论产生影响的特别事项，影响金额约为5825万元。扣除上述特别事项影响金额，本次经交易各方共同确认，公司本次受让北京宝旺100%股权的定价为2.33亿元。
为何要选择今年1月31日作为评估基准日?为何要采用现金关联收购一家投资公司?证券投资的风险如何避免?为何要采用收益法评估?为何不采取直接受让股权形式间接入股中再生公司?诸多疑问让人不解。
综上，市场质疑维尔利大费周章收购，掩盖了利益输送意图。
连续两季营收净利双降
维尔利热衷并购，但如今深受并购伤害。
2011年3月16日，维尔利通过闯关IPO在深交所创业板挂牌上市。上市第二年，公司就走上了外延式并购扩张之路。2012年8月，公司筹划作价2.70亿元收购瑞科际60%股权。不过，首次试水并购并未成功，但公司丝毫不气馁。
wind数据显示，2013年，维尔利收购了埃瑞克31.26%股权，2014年相继收购了汇恒环保60%股权、仁和惠明100%股权及废弃物处理场、常州大维51%股权、杭能环境100%股权等。2016年，公司又收购了金源机械37.01%股权、敦化中能环保80%股权、横村污水公司100%股权等。
此后，维尔利又相继筹划收购汇恒膜科技80%股权、EuRec公司70%股权、汇恒环保部分股权、新源生物100%股权、金坛金沙49%股权等10多家公司股权。
其中，规模最大的一次收购发生在2017年，公司通过发行股份及支付现金方式收购了汉风科技100%股权、都乐制冷100%股权。这次收购，也是一次高溢价。
汉风科技主要从事工业领域的节能服务，按业务模式可以分为两大类，一类是节能设备的销售，另一类是以合同能源管理模式开展的电机节能和余热回收利用。汉风科技还承接了少量脱硫处理业务。都乐制冷是一家专业的大气污染治理综合解决方案提供商，主要从事大气污染治理设备的研发、生产及销售，包括油气回收系统及工业VOC治理系统等。
根据当时披露的交易预案，汉风科技、都乐制冷的评估增值率分别达618%、1073.68%。
就是这些大规模并购推动着维尔利规模迅速扩大。2021年底，公司总资产为106.47亿元，较2011年底的10.49亿元增长逾9倍。在这期间，公司的营业收入从2011年的2.64亿元增长至2021年的31.53亿元，增长约11倍，净利润从0.48亿元增长至1.86亿元，累计增长2.88倍。
对比发现，净利润的增速远远不及营业收入，主要原因在于2021年，维尔利的净利润下滑幅度较大。如果以2020年的净利润3.57亿元来计算，累计增幅约为6.44倍，尽管如此，仍然不及营业收入增速。
2021年，维尔利实现的营业收入、净利润分别为31.53亿元、1.86亿元，扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为1.59亿元，同比分别下降1.55%、47.87%、47.25%。
从单个季度看，从去年二季度开始，公司的净利润、扣非净利润持续下降，二三四季度净利润的下降幅度分别为34.53%、71.81%、71.25%，扣非净利润的下滑幅度为30.97%、72.06%、83.77%。其中，四季度，公司的营业收入为7.93亿元，同比下降33.38%，这是公司自2017年一季度以来首次出现单季度营业收入同比下降。
今年一季度，营业收入、净利润双降再现。公司实现的营业收入、净利润分别为4.34亿元、0.31亿元，同比下降幅度为34.58%、44.41%，扣非净利润为0.11亿元，下降幅度高达77.48%。
长江商报记者发现，2021年的业绩大幅下滑，主要源于资产减值0.96亿元，其中，就包括此前收购的汉风科技商誉减值。
对于本次收购北京宝旺，维尔利称，交易完成后，公司成为中再生公司的重要股东之一，并有权向中再生公司董事会委派一名董事。本次交易有助于公司加强与中再生公司的交流和业务合作，充分利用其遍布全国的废旧资源再生回收网络和在资源回收领域相关的供应链资源，在全国“无废城市”及“垃圾分类”持续强力推进的政策大背景下，共同探索资源回收业务及其相关环保业务的融合，强强联合，共同开发战略新兴业务，寻找公司的第二发展曲线。
备受质疑的是，本次高溢价收购并未对未来业绩进行约定，维尔利的利益将如何保障?所谓的第二曲线是否为“空中楼阁”?(记者魏度)
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