公司 来源：长江商报 2022-09-28 08:04:53
一笔资产转让，或将令两家上市公司同时受益。
9月26日晚间，新亚电子(605277.SH)披露重大资产购买报告书。新亚电子拟以现金5.6亿元收购中利集团(ST中利，002309.SZ)持有的中德电缆100%股权及科宝光电30%股权。
长江商报记者注意到，中德电缆和科宝光电分别是中利集团旗下主营通信电缆、工控自动化电缆的子公司。但近年来，由于业绩表现不佳，扣非净利润已连续四年半亏损，中利集团将通过剥离两家公司股权，快速回笼资金，以进一步聚焦光伏板块核心业务发展。
与中利集团相比，作为受让方的新亚电子则与两家标的业务协同性更高，盈利能力也更强。今年上半年，主营精细电子线材的新亚电子实现营业收入7.42亿元，同比增长3.7%;受到疫情影响，净利润为8671.83万元，同比略降2.69%。
此笔交易也将进一步增厚新亚电子的业绩。今年上半年，两家标的公司的营业收入和归母净利润合计分别为10.99亿元、1.23亿元。
交易前两家标的公司大额分红
根据交易方案，此次新亚电子拟通过支付现金的方式收购中利集团持有的中德电缆100%股权及科宝光电30%股权。
作为新亚电子上市后首单对外并购，此笔交易的规模对于新亚电子而言较大。以2021年财务数据计算，2021年中德电缆100%股权及科宝光电30%股权对应的营业收入占新亚电子的比例分别为127.4%、8.4%，合并收入占比达到135.8%，期末标的资产总额和资产净额占新亚电子的比例也分别达到119.79%、65.32%。因此，本次交易也构成重大资产重组。
长江商报记者注意到，从中利集团到新亚电子，中德电缆和科宝光电股权新的受让方具备更强的实力。
资料显示，近年来中利集团经营状况不佳，2018年至2022年上半年，公司连续四年半扣非净利润亏损，分别为亏损2.73亿元、4.26亿元、27.19亿元、25.1亿元、2.75亿元。
此前，中利集团就表示，本次股权转让预计将给公司带来现金流，将有利于公司进一步聚焦光伏板块核心业务发展。
根据评估，截至2022年3月31日，中德电缆100%股权的评估值为6.48亿元，考虑其报告评估基准日后计提分红1.8亿元(已经支付5000万元，尚有应付股利1.3亿元)，扣减分红后估值为4.68亿元;科宝光电100%股权的评估值为3.59亿元，考虑其报告评估基准日后计提分红5000万元(已经实施完毕)，扣减分红后估值为3.09亿元，其30%股权对应的扣减分红后估值为9276万元。
据此，本次交易中，中德电缆100%股权及科宝光电30%股权的交易价格分别为4.68亿元、9200万元，合计为5.6亿元。
对于在评估基准日后实施分红，新亚电子解释称，两标的是中利集团重要的子公司和参股公司，前述分红款项属于中利集团累计的投资回报，满足中利集团快速回笼资金的资金需求。此外，评估基准日后中德电缆和科宝光电进行的现金分红系在公司经营状况良好的情况下所作出，系对股东的合理回报。
上半年受疫情影响业绩增速放缓
对于刚上市不久的新亚电子而言，此笔交易是其扩大业务规模的重要举措。
据了解，新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。公司称，经过多年的行业深耕和积累，其已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业，目前已进入多家知名终端客户的供应商名录，并建立长期稳定的合作关系。
近年来，新亚电子的盈利能力整体呈现稳步增长趋势。2018年至2020年，新亚电子分别实现营业收入8.97亿元、9.29亿元、10.01亿元，同比增长2.54%、3.58%、7.77%;净利润分别为1.06亿元、1.08亿元、1.19亿元，同比增长109.9%、1.72%、9.94%。
2021年初，新亚电子登陆沪市主板。上市首年，公司的业绩也达到新高。当期新亚电子实现营业收入14.74亿元，同比增长47.27%;净利润1.68亿元，同比增长41.5%。
不过，由于受到疫情影响，部分合作项目进展放缓，今年以来新亚电子的业绩增速明显放缓。上半年，公司实现营业收入7.42亿元，同比增长3.7%;净利润8671.83万元，同比略降2.69%。
而此次新亚电子拟收购的两家公司，目前已具备较强的盈利能力。重组草案显示，中德电缆是一家主营通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业，主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。
2020年至2022年上半年，中德电缆合并营业收入分别为17.96亿元、18.78亿元、8.95亿元，归母净利润分别为7209.09万元、5926.7万元、1.02亿元。同期，科宝光电分别实现营业收入2.54亿元、4.13亿元、2.04亿元，归母净利润2097.49万元、3800.9万元、2057.74万元。
其中，仅2022年上半年，两家标的公司的营业收入和归母净利润合计为10.99亿元、1.23亿元。
新亚电子进一步表示，通过本次交易，公司将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户资源等方面的协同效应，提升公司经营规模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。
但需要注意的是，本次交易完成后，新亚电子将确认较大金额的商誉，而交易对手方并未设置业绩承诺安排。如果标的业绩不达预期，交易对方没有义务对上市公司进行补偿，新亚电子需自行承担这一不利影响。(记者蔡嘉)
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