公司 来源：长江商报 2022-10-11 07:59:07
历时近10个月，中船科技(600072.SH)的重大资产重组迈出实质性一步。
10月9日晚间，中船科技披露的草案显示，中船科技将通过发行股份及支付现金相结合方式收购五家标的公司，包括中国海装、中船风电等部分或全部股权，交易完成后，五家标的公司将成为中船科技的全资子公司。
本次重组，既是中船科技在推进产业转型，也是中国船舶集团旗下资产证券化。本次交易完成后，中船科技主营业务将新增涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等在内的新能源业务，全面转向新能源领域。
长江商报记者发现，本次交易作价约92亿元，并无大幅溢价。交易也对标的公司未来业绩作出了约定，预计将助力公司经营业绩大幅增长。
今年上半年，中船科技实现归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)0.44亿元。根据公司测算，未来，重组完成后，公司经营业绩将大幅增长。
获注333亿风电资产
产业转型重组，中船科技获注333亿资产重大事项又向前迈进了一步。
中船科技的本次重组始于去年底。去年12月28日晚间，中船科技发布控股股东筹划重大事项的停牌公告，称间接控股股东中国船舶集团正在筹划与公司相关的重大事项，涉及购买资产的重大事项。
今年1月12日晚间，本次重组的交易预案出炉。本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
发行股份方面，中船科技拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装 100%股份、凌久电气 10%少数股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、中船风电 88.58%股权和新疆海为100%股权。标的公司中国海装同时也是凌久电气和洛阳双瑞的控股股东。交易完成后，中船科技将直接持有中国海装100%股份、新疆海为100%股权，并通过直接和间接方式合计持有凌久电气、洛阳双瑞和中船风电三家公司各100%股权。
彼时，公司披露的标的公司评估值，截至去年底为102亿元。
10月9日，中船科技披露重组草案，对上述重组事项进一步细化、明确。初步确定，本次交易，5家标的公司作价约91.98亿元。
本次重组，不仅仅是一次关联交易，更是一次重大资产注入。截至2021年底，标的公司总资产、资产净额 、营业收入分别为332.70亿元、91.98亿元、166.87亿元，中船科技对应的指标值为78.54亿元、39.56亿元、24.09亿元，标的公司指标值占上市公司的423.63%、232.52% 、692.55%。
截至2021年底，中船科技总资产为78.54亿元。总资产约79亿元的公司收购约333亿元资产，无异于一次借壳上市。不过，由于中船科技及标的公司均属中国船舶集团控制，实际控制人均为国务院国资委，重组后控股股东及实际控制人均不会发生变更，因此 ，本次交易不构成重组上市，但构成重大资产重组。
值得一提的是，本次重组，是中国船舶集团推进中船科技产业转型的具体体现。目前，中船科技主营业务为工程设计勘察等，标的资产为风电资产，重组完成后，公司主营业务将新增涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等在内的新能源业务，正式完成向新能源领域转型。
值得一提的是，本次重组还安排了配套募资，中船科技拟通过定增募资不超30亿元，用于补充中船科技、标的公司流动资金、偿还债务以及进行项目建设。
五家标的公司均处于盈利状态
中船科技获注的高达333亿元资产，不仅会助力公司产业转型，且将大力提升盈利能力。
受市场环境等多方面因素影响，中船科技的盈利能力有较大提升空间。
经营业绩数据显示，2017年至2021年，公司实现的营业收入分别为42.64亿元、32.64亿元、33.28亿元、18.75亿元、24.09亿元，出现明显波动。对应的净利润为0.30亿元、0.65亿元、1.38亿元、1.43亿元、0.80亿元，整体上逐年增长，但对非经常性损益依赖性较强。
今年上半年，公司实现营业收入14.15亿元，同比增长27.76%，净利润0.44亿元，同比下降41.84%。
本次注入的五家标的公司，均处于盈利状态。
2020年、2021年，中国海装实现的营业收入分别为114.57亿元、137.29亿元，净利润分别为1.46亿元、1.80亿元。凌久电气的营业收入为0.96亿元、0.83亿元，净利润为538.08万元、1396.86万元。洛阳双瑞的营业收入为22.68亿元、23.03亿元，净利润为0.66亿元、0.87亿元。中船风电2020年无营业收入，2021年为10亿元，净利润为0.58亿元。新疆海为的营业收入为7.45亿元、8.68亿元，净利润为0.59亿元、1亿元。
2021年，五家标的公司的净利润合计为4.39亿元。
毫无疑问，注入的均为盈利资产，势必大幅增厚中船科技经营业绩。
本次重组，交易对方作出了业绩承诺。2023年至2025年，中国海装无形资产收入分别不低于6269.97万元、3732.57 万元、2197.92万元。 洛阳双瑞无形资产承诺收入分成分别不低于 3216.58 万元、2628.62 万元、1722.29 万元，凌久电气收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。
中船风电和新疆海为对净利润进行了承诺。未来三年(2022年至2024年)，中船风电净利润分别不低于2.11亿元、1.60亿元、2.14亿元，新疆海为分别不低于1.49亿元、1.54亿元、1.58亿元。
在“双碳”背景下，风电行业具有较好发展前景，具有较强竞争力的标的公司将助力中船科技经营业绩快速增长。
标的公司之一的中国海装，通过自主研发和优化创新，形成了拥有完全自主知识产权的 2MW 级、3MW 级、4MW 级、5MW 级、8-10MW 级及更大容量风电机组关键技术，开辟了浮式风电、分散式接入、微电网、智慧风场等应用领域，风电整机设计及关键技术处于国内领先、国际先进水平。(记者 沈右荣)
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