公司 来源：长江商报 2022-11-16 10:31:44
一次易主操作，引发泄密、利益输送两大质疑。乾景园林(603778.SH)处于舆论的风口浪尖。
11月15日，二级市场上的乾景园林再度强势涨停。11月7日以来，乾景园林股票5个交易日正常交易，收获了5个涨停板。
乾景园林强势涨停源于拟易主。11月7日晚间，公司发布筹划控制权变更的停牌公告，而公司提前涨停，被疑内幕消息泄露。
本次易主方案颇为诡异。本次交易，新主除了受让股权外，还包揽定增，最终合计获得乾景园林29.23%股权，成为公司实际控制人。这还没完，乾景园林还出资1.54亿元向新主收购7家公司股权，部分标的公司处于亏损状态。市场质疑，这是在进行利益输送。
乾景园林的经营业绩有些糟糕，2020年以来，公司持续亏损，截至今年9月底，账面资金只有1.35亿元。
长江商报记者发现，本次交易存在6大疑点，为易主事项增添了变数。
易主事项停牌前股价涨停
乾景园林筹划的重大事项存在内幕消息泄露迹象，引发市场广泛质疑。
11月7日，二级市场上，早盘，乾景园林平开后上行，10时57分开始，巨量资金杀入，11时封住涨停。当日，成交量2.17亿元，较前一个交易日4228.32万元急剧增加。
2.17亿元的交易量，也是乾景园林去年7月以来的最大交易量。当日，乾景园林登上龙虎榜，买卖交易金额前五名全部为游资。
这一天，同行业的东方园林平盘报收，岭南股份收涨2.20%，园林股份涨1.46%。乾景园林的表现最为突出。在没有任何征兆的情况下，乾景园林为何一枝独秀，巨量涨停?
公告揭晓了上述疑问。当晚，乾景园林发布公告称，当日，公司收到共同控股股东回全福、杨静的通知，其在筹划公司控股股东及实际控制人变更事项。按照相关规定，公司股票自11月8日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过两个交易日。
此外，乾景园林的股票在本次停牌前的6个交易日累计涨幅达20.21%。
据此，市场质疑，乾景园林的本次易主事项存在重大内幕消息泄露情形。
对于市场质疑，监管部门也作出了积极回应。11月9日，上交所向乾景园林下发问询函，要求公司自查并核实，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实内幕信息知情人名单是否真实、准确和完整。此外，公司还需核实并补充披露本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员。
11月9日晚间，乾景园林的易主方案浮出水面。公司控股股东及实际控制人回全福、杨静夫妇拟向交易对方转让股权，接盘者还将参与乾景园林定增，最终获取乾景园林控制权。
长江商报记者发现，这不是乾景园林首次转让控制权。此前，其曾筹划过两次转让均未成功。
2019年11月25日，乾景园林披露公告称，杨静、回全福以及一致行动人北京五八投资控股有限公司与陕西水务集团签署《股份转让协议》、《表决权放弃承诺函》等，陕西水务集团将取得公司的控制权，陕西省国资委将成为公司实际控制人。后来，由于陕西省国资委认为上述收购方案成本不可控，易主事项宣告终止。
今年3月，乾景园林再度筹划控制权变更事项。回全福、杨静拟将其合计持有的乾景园林16.85%股份，以5.36元/股的价格转让给海南省旅游投资发展有限公司(简称“海南旅投”)，同时回全福将其余所持11.06%公司股份之表决权委托给海南旅投。上述事项完成后，海南旅投将实现对公司的控制，公司实控人将变更为海南省国资委。
3个月后，乾景园林表示，转让双方对于公司未来合作发展具体规划未形成一致意见，亦未就迁址事项达成一致。控制权变更计划再次失败。
这一次，在内幕交易质疑的背景下，乾景园林易主能否成功也很难说。
一揽子交易存六大疑点
本次控制权变更存在六大疑点，或将是乾景园林本次易主的障碍。
易主方案主要分别为三部分。第一部分，回全福、杨静夫妇向国晟能源股份有限公司(简称“国晟能源”)转让持有的乾景园林5142.86万股无限售条件流通股份(占公司总股本的8%)，转让价格为4.12元/股，转让总价约为2.12亿元。第二部分，乾景园林向国晟能源发行约1.93亿股股票，后者出资4.69亿元认购。这两部分完成后，国晟能源预计将持有乾景园林约2.44亿股股票，占本次权益变动后公司总股本的29.23%，成为控股股东，吴君、高飞将成为共同实际控制人。第三部分，乾景园林出资1.54亿元收购国晟能源旗下7家公司部分或全部股权。
长江商报记者发现，上述交易存在六大疑点。
第一，本次控制权变更事项为何要设立第三部分，即为何要用现金收购国晟能源旗下的7家公司股权?A股市场上，这样捆绑式易主现象极为罕见。
第二，乾景园林收购资产的1.54亿元资金从何而来?截至今年9月底，公司账面货币资金只有1.35亿元，对应的债务为1.41亿元。
第三，国晟能源是否具备参与定增的能力?根据公告，国晟能源成立于今年1月29日，至今年8月底，其总资产、净资产分别为4.73亿元、2.88亿元，前8个月，营业收入仅为188.96万元，净利润为-1191.93万元，基本上处于尚未正式开展经营状态。那么，其参与定增的4.69亿元资金从哪里来?
第四，标的资产属于劣质资产。本次拟向国晟能源收购的7家公司，均成立于今年2月至9月，主要从事或拟从事光伏电池及组件的研发、生产及销售业务。其中，江苏国晟世安、安徽国晟新能源今年前8个月分别实现营业收入0万元、188.96万元，净利润分别为-35.58万元、-344.49万元。其余5家公司尚未开展经营。乾景园林在公告中亦坦承，7家公司何时开展经营或者扭亏为盈存在不确定性。蹊跷的是，就是这样的资产，公司为何还要掏出1.54亿元真金白银去收购?这是否属于向国晟能源进行利益输送?
第五，溢价收购为何不设定业绩承诺?在本次收购的7家标的公司或亏损或未开展经营的情形下，溢价收购合理吗?本次交易为何不设定业绩承诺以保障上市公司利益?
第六，股权转让是否存在障碍。本次交易的先决条件之一为转让的股份没有设置任何质押等担保权限，但截至目前，公司控股股东64.63%的股份均处于质押状态。本次股权转让的障碍能顺利清除吗?
显然，通过本次交易，乾景园林打算向光伏领域转型。乾景园林一直从事园林工程、园林设计相关业务，尚不具备经营光伏相关业务的人员、技术、设备等。光伏产业需要资金量大，其经营可能面临行业环境、宏观经济、市场变化等因素的影响，存在较大的不确定性。在这样的背景下，本次控制权转让存在变数。
值得一提的是，乾景园林已经陷入困境。除了缺钱外，其营业收入不断下滑、持续亏损，造血能力低。数据显示，2020年至今年前三季度，公司实现的营业收入分别为2.58亿元、1.77亿元、0.86亿元，同比下降28.25%、31.60%、39.22%。同期，公司净利润为-0.80亿元、-2.01亿元、-0.34亿元，同比变动-579.58%、-150.33%、32.70%。不到三年，乾景园林合计亏损3.15亿元。(记者魏度)
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